회사설립시 증권거래법 준수 의무

주식을 발행, 지급할 때에는 증권거래법 (securities law)을 준수하여야만 한다. securities는 주식(stock shares) 뿐 아니라 LLC interests, limited partnerhsip interests 등을 포함한 폭 넓은 개념이다.

캘리포니아주내에서만 주식을 지급하는 경우에는 캘리포니아주 증권거래법만을 준수하면 되는 반면, 주경계를 벗어나 지급이 행해지는 경우에는 연방 증권거래법도 준수하여야한다.

간단히 설명하면, 증권거래법은 증권을 지급하기 전에 정부에의 등록절차(registration)를 거쳐야한다. 투자가를 보호하기 위한 조치인 것이다. 등록절차는 매우 복잡하고 까다롭다.

다행히 일반 소규모 기업의 경우에는 이런한 등록절차에 대한 예외가 인정된다. 그러나 그러한 예외란 예외 대상이라는 신고절차를 밟는 것을 그 요건으로 한다. 즉 notice of exemption을 해당 정부기관에 제출하여야한다.

1. 캘리포니아 증권거래법상의 예외
예외 규정 몇 가지를 보면 다음과 같다.

1) 25102(f) exemption
가장 일반적으로 사용되는 것이다. 투자액의 제한은 없으나 투자가수는 35 명으로 제한되며 자격요건이 있다. 모든 종류의 securities에 적용가능하다.

2) 25102(h) exemption
투자액이나 투자가 자격제한이 없으나, 1 종류 주식을 가진 회사에만 적용된다.

3) 25102(0)exemption
직원에게의 스톡옵션 지급시 사용될 수 있다.

2. 연방증권법상의 예외
예외 규정 몇 가지를 보면 다음과 같다.

1) Rule 504 exemption
투자액이 100만 불 미만인 경우로 투자가 자격요건이 없다.

2) Rule 505 exemption
500만불 까지 가능하며 투자가 자격요건이 없다.

3) Rule 506 exemption
투자액 제한은 없으나 투자가 자격요건이 있다. 일반적으로 사용되는 예외규정이다.

4) Rule 701 exemption
employee benefits으로 지급되는 경우에 적용될 수 있는 예외이다.