이사 (directors) 선출 방식인 cumulative voting 에 대해

캘리포니아주는 이사선출 방식으로 cumulative voting (누적투표제 또는 집중투표제)을 택한다. (Corp. Code sec. 708(a).) 의결권을 집중하여 사용할 수 있는 선출방식이다. 소액주주들의 이익을 보호하기 위한 것으로 회사 정관(articles) 이나 부속정관 (bylaws) 에 의해 이를 배제할 수 없다. 다만 예외적으로 상장기업 (publicly traded corporations) 에 있어서는 cumulative voting 을 채택하지 않을 수 있다. (Corp. Code sec. 301.5(a).)

이사선출에 있어 의결권 (votes) 은 주식수 (shares) 에 선출할 이사수 (directors to be elected) 이다. 3명의 이사를 선출할 경우에 주당 3 의결권이 주어지는 것이다. A (500 shares) , B (200 shares) 가 3명의 이사를 선출할 경우에 non-cumulative voting에 있어서는 의결권이 3 후보에게 동등하게 분배하게 되기에, A 가 지지하는 후보가 언제나 선출되는 결과를 가져오게된다.

가 나 다 라 마 바
A 500 500 500
B 200 200 200


이에 반해 cumulative voting에 있어서는 주주는 특정후보에 집중적으로 투표하거나 여러명의 후보에게 분산해 투표할 수 있다. 따라서 소액주주인 B는 자신이 원하는 이사를 적어도 한 명은 선출하게 될 수 있다.

가 나 다 라 마 바
A 500 500 500
B 600

cumulative voting 에 의해 소액주주들은 자신을 대표하는 후보를 이사로 선출하거나, 대주주가 지지하는 후보중 문제가 있는 후보가 이사로 선출되는 것을 저지할 수 있게 되는 것이다.

Cumulative voting 은 캘리포니아주 회사뿐 아니라 타주에서 설립된 회사에도 적용될 수 있다. (Corp. Code sec. 2115; Wilson v. Louisiana-Pacific Resources, Inc. (1982) 138 CA3d 216.)