1인 주주회사의 주식 발행도 주법 뿐 아니라 연방법의 적용대상이 되는가?

1. 연방법 & 주법 적용 원칙

캘리포니아주 회사가 그 주식을 캘리포니아내에서 판매하였다 하더라도 연방증권거래법의 적용대상이 된다. 전화, 우편, 인터넷 등 통신수단은 연방정부의 규제권한에 속하는 것으로, 주식판매에 있어 이러한 통신수단을 사용하지 않을 수 없기 때문이다.

따라서 비록 1인 회사라 하더라도 반드시 캘리포니아주 증권거래법을 준수해야하듯, 연방증권거래법도 준수 하여야한다.

2. 연방법상의 예외
캘리포니아 주법은 예외에 해당되는 경우에도 일정한 신고절차를 밟도록 하고 있다. 예를 들어 25102(f) Notice of Transaction을 특정기간내에 제출해야한다. 이에 반해 연방법상 예외에 해당하는 경우에는 신고절차를 그 요건으로 할 때와 요건으로 하지 않을 때로 나뉜다. 대표적인 경우는 다음과 같다.

1) 신고절차가 없는 경우
Intrastate Offering Exemption (section 3(a)(11) of the Securities Act)
캘리포니아주법에 따라 설립되고 캘리포니아주에서 실질적 영업을 하는 회사로 캘리포니아 주민에게 주식을 양도하는 경우이다.
Private Offering Exemption (section 4(2) of the Act)
투자의 위험을 감수할 수 있으며, 특정한 회사정보에 접할 수 있으며, 일반인에게 재양도하지 않을 것을 동의한 경우이다.

1인 주주 회사의 경우에는 이러한 경우에 속하기에 연방법 준수와 관련하여 아무런 절차를 밟을 필요가 없다하겠다.

2) 신고절차가 있는 경우
regulation D (17 C.F.R. 230.501 et seq.) 에 의거하여 일정한 Form D을 제출하여야만 예외가 인정될 수 있다.