statutory close corporation이란?

1. 캘리포니아 주식회사법상의 3가지 회사 유형

캘리포니아주법하에서 주식회사 (corporation)는 세가지로 분류될 수 있다. stock corporation, close corporation, professional corporation이다.

stock corporation이란 우리가 알고 있는 일반 주식회사이다. 설립이후 매년 이사회의, 주주총회 개최 등 엄격한 법적요건을 지속적으로 준수해야된다. 그러나 주주수의 제한이 없으로 주식을 공개/상장할 수도 있는 회사이다.

close corporation은 소규모 사업체를 위한 법인격으로 일반 주식회사보다 formalities 의무가 완화된다 . bylaws 와 주주협의서 (sharesholders' agreement)에 의거하여 회사를 운영할 수 있다. 그러나 close corporation은 주주가 35인 이하이어야하며, 주식 상장 (public offering)을 할 수 없다. 주식회사법상의 회사의 한 종류로서 close corporation인 것을 분명하게 하기 위해 statutory close corporation이라 칭해진다.

professional corporation이란 변호사 등 특정 업계에 종사자만이 설립할 수 있는 회사이다.

2. statutory close corporation v. 25102(f) 또는 25102(h) 가 적용되는 corporation

주식회사법 (the Corporations Code)은 소규모 회사의 주식발행에 대해서는 증권법 적용의 예외를 허용한다. 이러한 예외적용을 받기 위해서는 신청절차를 밟아야하는데 이를 25102(f)/25102(g) 거래신고라 한다.

거래신고제는 일반적으로 주식이 설립자, 가족, 친지 등 가까운 사람들에게 양도되는 경우가 많기에 close corporation개념과 혼동되기 쉬우나 이들은 별개이다. 위에서 말한 다른 2가지 형태의 주식회사도 거래신고제에 해당될 수 있기 때문이다.

3. statutory close corporation v. S-corporation

S-corporation 이란 주식회사법상의 회사의 한 종류를 의미하는 것이 아니라, 연방세법상의 회사의 종류이다. 연방세법은 주식회사를 C-corporation과 S-corporation으로 구분한다. S-corporation은 소규모 기업의 세금 부담을 줄여주고자 하는 취지에서 생겨난 것으로 요건중의 하나가 주주의 수가 100인이하인 것이다. 모든 close corporation이 S-corporation이 되는 것은 아니다. 주주 모두가 연방세금납부와 관련하여 S-corporation으로 취급될 것을 동의하여야만 가능하기 때문이다.