캘리포니아주에서의 회사설립

법인격으로서의 회사로 인정되기 위해서는 법적 요건을 충실하게 만족시켜야한다.

회사명 선택 (selecting and reserving a corporat name)
The Secretary of State에 Name Reservation Request Form을 제출하여 선택한 이름의 사용가능성 여부를 알아보아야한다.

기본정관 등록 (filing articles of incorporation)
선택한 이름의 사용가능성이 확인되면 빨리 기본정관을 the Secretary of State제출하여야한다. 회사이름의 reservation은 60일내에서 가능하기 때문이다.
등록된 회사는 주정부에 그 다음해부터 최소 $800의 franchise tax를 지급하게 된다.

첫 이사회 소집 (holding the first meeting of the board of directors)
설립후 열리는 최초의 이사회에서 부속정관 (bylaws)의 검토 채택하고, 임원(officers) 을 임명한다. A Waiver of Notice and Consent to Holding of the First Meeting of the Board of Directors에 모든 이사가 서명함을 잊어서는 안된다.

보고서 제출 (filing a Statement of Information (SI))
기본정관 등록일로부터 90일내에 이를 the Secretary of State에 SI를 제출등록하여야한다. 이후 2년마다 이를 제출하여야한다.

최초 주식 발생 (issuing initial shares of stock)
설립자본금에 대한 법적 요건이 없다. 허나 회사가 어느 정도 재정적 여력을 갖지 않은 상태에서 시작하면, 법인격인 회사로서 갖는 무한책임성을 잃게될 수 있다. (piercing the corporate veil)

이미 행해진 서비스에 대한 대가로 주식을 지급할 수 있으나, 미래에 대한 서비스에 대한 대가로는 할 수 없다. 차후 지불약속의 경우에는 담보물이 요구된다.

주식발급 배부와 관련하여 연방정부와/또는 주정부의 securities law를 준수하여야한다. 일반적으로 소규모 회사들은 면제대상이 된다. 캘리포니아 회사법 제 25102(f) 와 (g) (Section 25102 of the California Corporation Code)가 면제 대상에 대해 상술한다. Section 25102(f) 면제인 경우에는Limited Offering Exemption Notice. 주식발급에 대한 대가를 받은 날로 부터 15일내에 Department of Corporation에 등록하여야한다. Section 25102(g) 면제인 경우에는 Notice of Issuance of Shares 를 10일내로 등록하여야한다.

회사기록집 작성보관 (setting up a corporate records book)
일정한 기간마다 이사회, 주주총회를 열고 이에 대한 기록을 작성보관하여야한다. 주식양도증서 등 중요한 거래증서를 보관하여야한다. 서류보관의 미비성은 곧 회사경영의 불투명성으로 이어져 piering the corporate veil의 대상이 될 수 있게 한다.


회사설립이후의 요건 (post-incorporation matters)
회사 설립등기외에도 기업활동을 하기 위해서는 다음과 같은 여러가지 법적 요건을 만족시켜야한다.

State licenses. 주정부의 허가를 요하는 업종은 이에 따른 적절한 절차를 밟아야한다.

Local licenses. 시정부나 카운티정부의 허가를 요함이 일반적이다. zoning, 환경, 세금 등과 관련된 요건들을 사무실위치를 정하기 전에 살펴보아야한다.

Employer Identification Number (EIN). 실제 직원을 한 명도 채용하지 않았다 하더라도 모든 회사들은 연방국세청으로 부터 고용자등록번호를 발급받아야한다. 회사 설립후 즉시 신청 발급받아야하며, 늦어도 첫 임금지급일로부터 7일내에 하여야한다.

Sales and use taxes. 동산판매업은 California Board of Equalization의 규제를 준수하여야한다.

Workers’ Compensation Insurance. 단 한 명의 직원이라도 있으면 이에 가입하여야한다.

Fictitous Business Name Statement
실제 기업활동에 있어서 회사 기본정관에 기재된 이름과 다른 이름을 사용할 경우에는 Fictitious Business Name Statement를 카운티정부에 제출하여야한다.