fictitious name registration 의무는 언제 발생하는가?

사업체의 법적 명칭과 다른 명칭으로 비지니스를 할 경우에는 반드시 fictitious name registration을 하여야한다.

1. solo prorietorships
소유주의 성 (last name)을 포함하지 않는 사업체명은 카운티에 등록을 하여야한다.

2. general partnerships (GP)
주정부에 등록된 GP 경우에는 등록된 명칭과 다른 명칭을 사용하려면 카운티에 등록하여야 한다.

주정부에 등록되지 않은 GP 경우에는 모든 general partners의 성이 다 포함되지 않는 명칭는 카운티에 등록되어야한다.

3. 그 외
LPs, LLCs 그리고 corporations 은 모두 주정부에 등록된 명칭과 다른 명칭을 사용하려면 카운티에 등록하여야 한다.

비지니스를 하려면 반드시 주정부에 등록을 하여야하는가?

주정부 등록의무는 사업체의 종류에 따라 다르다. 캘리포니아주에서는 solo proprietorship, general partnership, limited partnership, limited liability partnership, limited liability corporation, 그리고 corporation 의 6가지 유형으로 구분된다.

1. solo proprietorship
주정부 등록이 절차가 없다.

2. general partnerhips
등록이 의무가 아닌 선택이다. Statement of Partnership Authority (Form GP-1) 제출 등록이 인정되면 주정부에서 Certificate Registration과 Form GP-1의 certified copy를 보내준다. general partnership이름으로 부동산 거래를 하려면 Form GP-1 의 certified copy를 카운티정부에 제출하여야 한다. 또한 차후 partnership의 변경, 해체에 관련하여 일련의 등록의무가 부과된다.

3. 그 외의 사업체
반드시 주정부에 사업체 등록을 하여야한다.

S-corporatio의 한 종류 주식의 원칙 (only one class of stock)

1. 세법상의 절차
S-corporation은 주식회사 (C-corporation) 설립 후 연방세법과 관련하여 일반 주식회사와는 다른 세법의 적용을 받기 위해 선택적으로 취하는 절차라 하겠다. 다시 말해 회사설립 단계에 있어 C-corporation 과 S-corporation 설립 절차의 차이가 있는 것이 아니다.


2. 정관 기재
S-corproation 절차는 회사가 설립된 후 하는 것이나, S-corportation 으로 할 것인가는 회사 설립시 또는 그 전에 결정되어야 한다.
S-corporation 으로 될 수 있는 요건중의 하나가 주식의 종류이다. 오직 한 종류의 주식발행을 그 요건으로 한다. 한 종류의 주식이라 모든 주식이 이익배당과 재산처분 (distribution and liquidation proceeds)에 대해 동일한 권리를 갖는 것을 말한다. 한 종류의 주식이란 이른바 "common stock" 이란 불리는 것으로, "preferred stock" 은 이익배당과 재산처분에 있어 common stock 에 대해 우선권을 갖는 주식으로 common stock에 대비되는 것이다. 이에 preferred stock 발행을 정관 (Articles of Incorporation)에서 기재한 경우에는 S-corporation이 될 수 없는 것이다. 그러나 투표권에 차이를 두는 여러 종류의 주식을 발행 (예를 들어, class A, class B 등) 하는 것은 무관하다.

3. preferred stock으로 간주될 수 있는 부채
비록 명목상으로는 부채이나 실질적으로 회사 주식 (security) 양도라 볼 수 있는 경우에는 only one class of stock요건에 위배되어 S-corporation의 자격을 상실할 수 있다.
예를 들어 주주가 대출이라는 명목으로 회사에 자금을 지급한 경우로 주식양도 대금에 비해 훨씬 그 액수가 많은 경우라 하겠다.