이사 (directors) 선출 방식인 cumulative voting 에 대해

캘리포니아주는 이사선출 방식으로 cumulative voting (누적투표제 또는 집중투표제)을 택한다. (Corp. Code sec. 708(a).) 의결권을 집중하여 사용할 수 있는 선출방식이다. 소액주주들의 이익을 보호하기 위한 것으로 회사 정관(articles) 이나 부속정관 (bylaws) 에 의해 이를 배제할 수 없다. 다만 예외적으로 상장기업 (publicly traded corporations) 에 있어서는 cumulative voting 을 채택하지 않을 수 있다. (Corp. Code sec. 301.5(a).)

이사선출에 있어 의결권 (votes) 은 주식수 (shares) 에 선출할 이사수 (directors to be elected) 이다. 3명의 이사를 선출할 경우에 주당 3 의결권이 주어지는 것이다. A (500 shares) , B (200 shares) 가 3명의 이사를 선출할 경우에 non-cumulative voting에 있어서는 의결권이 3 후보에게 동등하게 분배하게 되기에, A 가 지지하는 후보가 언제나 선출되는 결과를 가져오게된다.

가 나 다 라 마 바
A 500 500 500
B 200 200 200


이에 반해 cumulative voting에 있어서는 주주는 특정후보에 집중적으로 투표하거나 여러명의 후보에게 분산해 투표할 수 있다. 따라서 소액주주인 B는 자신이 원하는 이사를 적어도 한 명은 선출하게 될 수 있다.

가 나 다 라 마 바
A 500 500 500
B 600

cumulative voting 에 의해 소액주주들은 자신을 대표하는 후보를 이사로 선출하거나, 대주주가 지지하는 후보중 문제가 있는 후보가 이사로 선출되는 것을 저지할 수 있게 되는 것이다.

Cumulative voting 은 캘리포니아주 회사뿐 아니라 타주에서 설립된 회사에도 적용될 수 있다. (Corp. Code sec. 2115; Wilson v. Louisiana-Pacific Resources, Inc. (1982) 138 CA3d 216.)

LLC 와 LLP 의 가장 큰 차이는?

LLC (limited liability corporation) 와 LLP (limited liability partnership) 는 둘 다 캘리포니아에서 인정되는 사업체 형태이다. 명칭 그대로 구성원이 유한책임을 지는 공통점이 있다. 그러나 이 둘은 전혀 다른 사업체에만 사용될 수 있는 것이다.

LLP 는 건축, 토지 측량 (land surveying), 법률, 회계, 엔지니어링 등 특정 서비스업체만이 그 대상이 될 수 있다. 이에 반해 LLC 는 전문 서비스업체는 그 대상이 될 수 없다. 병원, 법률사무소 등 전문서비스 업체는 professional corporation 으로 구성이 가능하다.

외국저작권물의 미국내에서의 무단 사용에 대해

베른 협약에 의해 저작권물의 국제적 보호를 도모되어왔다. 전세계 164 개국이 가입되어있다. 저작물의 사용국이나 원산지국에서 저작권이 만료되지 않은 한 타국의 저작물을 보호해야 하는 것이다. (Article of 18 of the Berne Convention for the Protection of Literary and Artistic Works.)

미국은 베른협약 가입국이나 협약에 의거한 철저한 보호가 이루어져오지 않았었다. 비록 원산지국에서는 저작권이 인정되는 작품이라도 미국내에서 저작권이 인정되지 않는 public domain 에 속하는 것으로 자유로운 사용이 가능하여왔다. 그러나 연방대법원이 그 동안 public domain에 속한 저작물이라도 베른 협약에 의거하여 저작권 보호가 인정되면 미국내에서도 저작권법 보호가 이루어진다는 판결을 내렸다. (Golan v. Holder (2012)).

앞으로 외국 저작물을 사용함에 있어 미국 저작권법에 의한 보호여부 뿐 아니라 베른협약에 의해 보호가 되고 있는가를 살펴보아야 하겠다.