foreign corporations 의 corporate governance 에 대해

foreign corporations 이란 캘리포니아주법이 아닌 다른 주법 또는 다른 국가법에 의해 설립된 회사를 이른다. foreign corporations 이 캘리포니아주에서 사업을 하려면 등록, 허가를 받아야 하며, 이른바 corporate long-arm statute (Corp. Code sec. 2115)의해 회사내부경영 (corporate governance)에 있어 캘리포니아주법에 따라야된다. 주주의 투표권행사, 이사 선임과 해임, 회사의 통합과 합병 그리고 이사의 법적책임 등 내부경영구조에 있어 회사설립 주의 법에 상관없이 캘리포니아주법이 적용될 수 있는 것이다.

회사의 내부경영은 회사설립 주법 (the law of the incorporating state)에 따른다는 이른바 internal affairs doctrine이 많은 주에 의해 채택되어왔다. 기업인들이 델라웨어주(Delaware)나 네바다주(Nevada)에서 회사를 설립하는 이유중의 하나가 바로 internal affairs doctrine에 의거해 경영진에게 유리한 델라웨어주 또는 네바다주의 governance law 의 보호를 받고자함이다.

그러나 캘리포니아주에서는 법령으로 internal affairs doctrine 의 적용을 배제하고 있다. 다만 상장기업에 대해서는 예외가 인정된다.(Corp. Code sec. 2115(c).)